شرکت نسبی یکی از انواع شرکت‌های تجاری در حقوق ایران است. این شرکت با هدف انجام فعالیت‌های اقتصادی و بازرگانی میان دو یا چند نفر تشکیل می‌شود. این نوع شرکت از لحاظ ساختار و مسئولیت شرکا، شباهت‌هایی با شرکت تضامنی دارد، با این تفاوت که در شرکت نسبی، شرکا تنها در حدود سهم‌الشرکه خود در قبال بدهی‌های شرکت مسئول هستند، مگر اینکه دارایی شرکت برای پرداخت دیون کافی نباشد. به دلیل ماهیت مشارکتی و اعتماد محور این شرکت، اغلب در کسب‌وکارهای خانوادگی یا میان شرکای آشنا مورد استفاده قرار می‌گیرد.
شرکت نسبی چیست؟
شرکت نسبی (شرکت نسبی به انگلیسی Relatively Liability Partnership) نوعی شرکت تجاری است که با مشارکت حداقل دو نفر تشکیل می‌شود و مسئولیت شرکا در آن، به نسبت سهم‌الشرکه آن‌ها در شرکت است. این نوع شرکت برای فعالیت‌های مشارکتی و خانوادگی بسیار مناسب است. نحوه تلفظ این شرکت به این صورت است: شِرکَت نِسبی
بیشتر بخوانید : نحوه و شرایط ثبت شرکت نسبی
مسئولیت شرکا در شرکت نسبی
در شرکت نسبی، مسئولیت شرکا در قبال بدهی‌ها و تعهدات شرکت، به نسبت سهم‌الشرکه هر شریک تعیین می‌شود. اگر دارایی شرکت برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشه، شرکا موظف‌اند به اندازه سهم خود از دارایی شخصی‌شان پاسخ‌گو باشند؛ یعنی در عمل، نوعی مسئولیت تضامنی نسبی دارند، یعنی مسئولیت به نسبت سرمایه است. ولی در صورت کمبود دارایی شرکت، شرکا ممکنه از مال شخصی هم پرداخت کنند، البته به نسبت سهم‌شون.
شرکت نسبی در قانون تجارت
در قانون تجارت ایران، شرکت نسبی در مواد ۱۸۳ تا ۱۸۹ تعریف و تشریح شده است.
ماده ۱۸۳ قانون تجارت:
شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر تشکیل می‌شود و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند.
ماده ۱۸۹ قانون تجارت ایران، به موضوع انحلال شرکت نسبی در شرایط خاص می‌پردازد.
متن ماده ۱۸۹ قانون تجارت:
«شرکت نسبی در موارد ذیل منحل می‌شود:
- وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
- وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
- در صورت ورشکستگی شرکت.
- در صورت توافق تمام شرکاء.
- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء اگر بر حسب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد.
- در صورت حکم قطعی دادگاه.
انحلال شرکت نسبی
انحلال شرکت نسبی می‌تواند به دلایل مختلفی اتفاق بیفتد، و این موارد در قانون تجارت ایران به‌ویژه در ماده ۱۳۷ و مواد بعدی مطرح شده. در ادامه، مهم‌ترین موارد انحلال شرکت نسبی را بیان کرده ایم:
- انقضای مدت شرکت : اگر مدت شرکت در اساسنامه مشخص شده و تمام شود.
- تحقق موضوع شرکت یا عدم امکان انجام آن : وقتی هدف شرکت محقق شود یا دیگر امکان ادامه فعالیت نباشد.
- تصمیم همه شرکا : با توافق همه شرکا می‌توان شرکت رو منحل نمود.
- ورشکستگی شرکت : اگر شرکت نتواند بدهی‌هاش رو پرداخت کند و حکم ورشکستگی صادر شود.
- فوت یا ورشکستگی یکی از شرکا : مگر اینکه در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد که در این شرایط شرکت ادامه پیدا کند.
- درخواست انحلال از دادگاه: اگر یکی از شرکا دلایل موجهی داشته باشد، می‌تواند از دادگاه تقاضای انحلال بدهد. با حکم قطعی دادگاه می توان این شرکت را منحل کرد.
در شرکت نسبی، چون روابط بین شرکا معمولاً بر اساس اعتماد است، تغییر در وضعیت یکی از شرکا (مثل فوت یا ورشکستگی) می‌تواند تاثیر مهمی بر ادامه فعالیت شرکت بگذارد.
ویژگی شرکت نسبی
شرکت نسبی ویژگی‌های خاص خود را دارد که آن را از دیگر انواع شرکت‌های تجاری متمایز می‌کند. در ادامه، مهم‌ترین ویژگی‌های این نوع شرکت‌ها را بیان می‌کنیم:
- مسئولیت شرکا به نسبت سهم‌الشرکه : مسئولیت هر شریک در قبال بدهی‌های شرکت به نسبت سهم او از سرمایه شرکت است. به عبارت دیگر، هر شریک تنها به اندازه سهم خود مسئول است، اما در شرایطی که دارایی شرکت کافی نباشد، شرکا می‌توانند از دارایی شخصی خود برای پرداخت بدهی‌ها استفاده کنند.
- شرکت برای امور تجاری : شرکت نسبی صرفاً برای انجام فعالیت‌های تجاری تأسیس می‌شود. این شرکت نمی‌تواند فعالیت‌های غیرتجاری یا غیرقانونی انجام دهد.
- نیاز به حداقل دو شریک : شرکت نسبی حداقل باید از دو شریک تشکیل شود. تعداد شرکا در این نوع شرکت محدودیتی ندارد، اما باید حداقل دو نفر باشند.
- نام شرکت : نام شرکت نسبی باید حاوی عبارت «شرکت نسبی» باشد و باید نام حداقل یکی از شرکا در آن ذکر شود.
- نقل و انتقال سهم‌الشرکه : نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکت نسبی محدود است و باید رضایت تمام شرکا برای انتقال سهم به فرد جدید وجود داشته باشد.
- عدم مسئولیت محدود : برخلاف شرکت‌های سهامی خاص یا شرکت‌های با مسئولیت محدود، در شرکت نسبی مسئولیت شرکا محدود نیست و در صورت نیاز می‌توانند از دارایی شخصی برای جبران بدهی‌ها استفاده کنند.
- اداره شرکت به‌طور مشترک : شرکت نسبی به‌طور معمول توسط شرکا اداره می‌شود و هیچ‌گونه مدیر عاملی مستقل از شرکا ندارد، مگر اینکه در اساسنامه مشخص شود.
- انعطاف‌پذیری در اساسنامه: شرکت نسبی می‌تواند طبق توافق شرکا، نحوه اداره شرکت، تقسیم سود و زیان، و شرایط انحلال را به طور خاص در اساسنامه تنظیم کند.
- تسهیل در تاسیس : برخلاف شرکت‌های سهامی، برای تأسیس شرکت نسبی، نیاز به تشریفات پیچیده نیست و روند ثبت آن ساده‌تر است
مزایا و معایب شرکت نسبی
مهم‌ترین مزایا و معایب شرکت نسبی به این شرح است:
مزایای شرکت نسبی:
- مسئولیت محدود به نسبت سهم‌الشرکه : برخلاف شرکت تضامنی که شرکا مسئولیت نامحدود دارند، در شرکت نسبی مسئولیت شرکا به نسبت سهم‌الشرکه‌شان محدود است. این ویژگی، شرکا را از مسئولیت‌های زیاد و نامحدود رهایی می‌بخشد.
- سادگی و سرعت در تأسیس : تأسیس شرکت نسبی نسبت به شرکت‌های سهامی خاص یا با مسئولیت محدود ساده‌تر است و نیازی به تشریفات پیچیده ندارد. این امر به‌ویژه برای کسب‌وکارهای کوچک و خانوادگی مناسب است.
- انعطاف‌پذیری در قراردادها و اساسنامه: شرکت‌های نسبی می‌توانند با توافق شرکا، قواعد خاصی برای اداره شرکت، تقسیم سود و زیان، و شرایط انحلال تعیین کنند. این انعطاف‌پذیری به شرکا این امکان را می‌دهد که شرایط کار خود را شخصی‌سازی کنند.
- تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایه : سود و زیان شرکت به‌طور طبیعی بین شرکا به نسبت سهم‌الشرکه تقسیم می‌شود، که این امر به‌طور واضح و ساده، روابط مالی بین شرکا را تنظیم می‌کند.
- سهولت در تصمیم‌گیری : در شرکت نسبی، چون شرکا معمولاً تعداد کمی دارند و تصمیمات با رضایت یا توافق همه شرکا گرفته می‌شود، فرآیند تصمیم‌گیری سریع‌تر و کارآمدتر است.
معایب شرکت نسبی:
- مسئولیت تضامنی در صورت کمبود دارایی شرکت : یکی از معایب اصلی شرکت نسبی این است که اگر دارایی‌های شرکت برای پرداخت بدهی‌ها کافی نباشد، شرکا باید از دارایی شخصی خود برای پرداخت بدهی‌ها استفاده کنند. این مسئله می‌تواند برای شرکای جوان یا تازه‌کار ریسک‌های زیادی ایجاد کند.
- محدودیت در انتقال سهم‌الشرکه : در شرکت نسبی، شرکا نمی‌توانند به‌طور آزادانه سهم‌الشرکه خود را به دیگران منتقل کنند. این انتقال نیاز به توافق سایر شرکا دارد، که ممکن است باعث پیچیدگی در فرآیند انتقال سهام شود.
- در معرض ریسک تصمیمات فردی : با اینکه تصمیم‌گیری در این شرکت‌ها معمولاً سریع است، اما اگر یکی از شرکا تصمیمات نادرست بگیرد، می‌تواند به‌طور مستقیم روی همه شرکا تأثیر بگذارد و به‌ویژه از آنجا که مسئولیت‌ها نسبی است، این ریسک می‌تواند هزینه‌های زیادی به دنبال داشته باشد.
- پایین بودن اعتبار در مقایسه با شرکت‌های سهامی : به دلیل ساختار ساده و مسئولیت محدود، شرکت‌های نسبی معمولاً اعتبار کمتری نسبت به شرکت‌های سهامی خاص یا با مسئولیت محدود دارند. این موضوع می‌تواند تأثیر منفی بر جذب سرمایه‌گذاران و اعتبارات مالی بگذارد.
- محدودیت در جذب سرمایه : چون شرکا نمی‌توانند به راحتی سهم خود را منتقل کنند، جذب سرمایه جدید در شرکت‌های نسبی ممکن است مشکل باشد. این مسئله ممکن است شرکت را در صورت نیاز به توسعه با محدودیت‌هایی روبه‌رو کند.
