“مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود چیست؟” این سوال بسیار مهم است چرا که اگر مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود باید با میزان اختیارات و وظایف خود ونیز محدوده مسئولیت خود در قبال موضوعات مختلف از جمله بدهی ها آشنا یابید. برای درک کامل این موضوع پیشنهاد میکنیم، تا انتهای این مطلب را همراه ما باشید :
✅ بیشتر بخوانید : ثبت شرکت با مسئولیت محدود
اختیارات و وظایف مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود
مدیر عامل شرکت همان نماینده رسمی شرکت است که در مدت مشخص و با حقوق مشخص توسط هیئت‌مدیره تعیین می شود.لازم به ذکر است که هیئت‌مدیره می تواند اختیارات مدیر عامل را محدود نماید.
در شرکت با مسئولیت محدود، مدیرعامل معمولاً توسط شرکاء انتخاب میشود. همچنین اختیارات و وظایف او معمولاً در اساسنامه یا صورتجلسه انتخاب مدیر تعیین میشود. برخی از مهمترین وظایف مدیر عامل به این شرح است :
- نماینده شرکت در برابر اشخاص ثالث (نهادها، مشتریان، بانک‌ها و مراجع قضایی)
- امضای قراردادها، اسناد مالی، چک و اوراق بهادار به نمایندگی از شرکت
- استخدام و مدیریت کارکنان شرکت
- اجرای تصمیمات مجمع عمومی شرکا
- تنظیم و ارائه گزارش‌های مالی و عملکردی به شرکا
- تهیه امکانات مورد نیاز در شرکت
- استخدام کارمندان و نظارت بر کار آنها
- رسیدگی به حساب ها و هزینه ها
- تنظیم ترازنامه و تحویل به هیئت‌مدیره.
- اجرای تصمیمات و مصوبات هیئت‌مدیره و مجامع عمومی.
✅ بیشتر بخوانید : تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص
مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
مسئولیت‌های مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود (با استناد به قانون تجارت ایران و عرف حقوقی) بسیار مهم و بعضاً سنگین است، چرا که مدیرعامل نماینده شرکت و مجری تصمیمات شرکا محسوب میشود. در ادامه، مسئولیت‌های حقوقی، مالی و کیفری مدیرعامل را به صورت کامل توضیح می‌دهم:
✅ 1. مسئولیت حقوقی مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود
بر اساس ماده ۱۰۵ قانون تجارت:
مدیر یا مدیران شرکت کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت را دارند، مگر اینکه اساسنامه خلاف آن را مقرر داشته باشد.
بنابراین:
- اگر مدیرعامل در انجام وظایف خود از حدود اختیارات مشخص‌شده در اساسنامه یا تصمیمات مجمع تخطی کند، در برابر شرکت و شرکا مسئول است.
- مدیرعامل در قبال اشخاص ثالث نیز در صورتی که عمل وی باعث ورود خسارت شود و ناشی از تقصیر، سهل‌انگاری یا تخلف باشد، ممکن است مسئولیت مدنی پیدا کند.
✅ 2. مسئولیت مالی (مدنی) در شرکت با مسئولیت محدود
- اگر مدیرعامل به دلیل سوء مدیریت یا تصمیمات اشتباه، زیان مالی به شرکت وارد کند، ممکن است ملزم به جبران خسارت شود.
- اگر مدیر از منابع مالی شرکت سوء استفاده شخصی کند یا هزینه‌هایی خارج از چارچوب قانونی انجام دهد، مسئولیت مالی مستقیم خواهد داشت.
✅ 3. مسئولیت کیفری در شرکت با مسئولیت محدود
مدیرعامل در صورت ارتکاب برخی اعمال غیرقانونی ممکن است با پیگرد کیفری مواجه شود. مهمترین موارد عبارتند از:
| جرم | توضیح |
| خیانت در امانت | سوءاستفاده از دارایی یا اختیارات شرکت به ضرر شرکا یا اشخاص ثالث |
| جعل یا استفاده از اسناد مجعول | تنظیم یا استفاده از مدارک نادرست به نام شرکت |
| کتمان واقعیت در صورتجلسات یا دفاتر قانونی | ثبت اطلاعات نادرست به‌منظور گمراه‌کردن شرکا یا مراجع |
| تقلب در معاملات شرکت | فریب اشخاص ثالث در معاملات تجاری به نام شرکت |
| عدم پرداخت مالیات یا حقوق کارکنان | می‌تواند منجر به شکایت و پیگرد کیفری شود |
شرایط انتخاب مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود
انتخاب مدیر عامل شرکت مسئولیت محدود بر عهده، هیئت‌مدیره شرکت است. هیئت مدیر باید میزان دستمزد، مدت تصدی و حدود اختیارات و وظایف مدیر عامل را تعیین کند. از جمله شرایط انتخاب مدیر عامل برای شرکت مسئولیت محدود می توانیم به موارد زیر اشاره کنیم :
- یعنی باید عاقل، بالغ، و رشید باشد و از نظر قانونی ممنوع‌المعامله نباشد.
- لزومی ندارد مدیر حتماً شریک شرکت باشد، مگر اینکه در اساسنامه خلاف آن تصریح شده باشد.
- تابعیت ایرانی الزامی نیست، مگر در موارد خاص یا بنا بر الزامات ثبتی یا دولتی.
- مدیر عامل باید حتما شخصی حقیقی باشد.
- باید مدت زمان مشخصی را برای تصدی مدیر عامل مشخص نمود.
- مدیر عامل شرکت مسئولیت محدود می تواند از اعضای شرکت و یا خارج از اعضای شرکت انتخاب شود.
- اگر مدیر عامل از بین اعضای هیئت مدیر انتخاب شود، دوره مدیریت او از مدت عضویت او در هیئت‌مدیره بیشتر نخواهد بود.
- اگر مدیر عامل از بین اعضای هیئت مدیر انتخاب شود، خروج او از هیئت‌مدیره موجب سلب تصدی سمت مدیریت عامل نمیشود.
- اگر مدیر عامل از بین اعضای هیئت مدیر انتخاب شود، نمی تواند همزمان رئیس هیئت‌مدیره نیز باشد. (مگر با تصویب سه‌چهارم آراء )
- هیئت مدیره می توانند مدیر عامل را انتخاب کرده و هر زمان که بخواهند او را عزل کنند.
- یک شخص نمیتواند همزمان مدیر عامل دو شرکت باشد.
✅ قبل از هر اقدامی برای ثبت شرکت با متخصصان پتروکاران فردا تماس بگیرید، به شما در تصمیم گیری بهتر، ثبت سریع تر همراه با کاهش هزینه ها کمک می کنیم. شماره تماس : 02144697100
مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود، یکی از ویژگی‌های اصلی و مزیت‌های این نوع شرکت است. مطابق قانون تجارت ایران (ماده ۹۴ تا ۱۱۵)، مسئولیت شرکا در این شرکت‌ها محدود به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت آورده‌اند.
در ادامه، به طور کامل مسئولیت شرکا را بررسی میکنیم:
1. مسئولیت محدود شرکا (اصل اساسی)
بر اساس ماده ۹۴ قانون تجارت:
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و مسئولیت هر یک از شرکا محدود به میزان سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته‌اند.
یعنی:
اگر شرکت بدهی یا زیانی داشته باشد، طلبکاران فقط می‌توانند به دارایی شرکت رجوع کنند. هیچ‌یک از شرکا متعهد به پرداخت بدهی شرکت از اموال شخصی خود نیست، حتی اگر شرکت ورشکسته شود. به همین دلیل به این نوع شرکت‌ها «با مسئولیت محدود» گفته میشود.
✅ 2. مسئولیت شرکا نسبت به سرمایه تعهدی
اگر شریکی متعهد به پرداخت سرمایه‌ای باشد ولی آن را نپرداخته باشد:
- شرکت و سایر شرکا می‌توانند او را ملزم به پرداخت سهم‌الشرکه کنند.
- در صورت عدم پرداخت، شریک متخلف ممکن است از منافع شرکت محروم شود یا شرکت حق فسخ قرارداد با وی را داشته باشد (بسته به مفاد اساسنامه).
✅ 3. مسئولیت شرکا در برابر اشخاص ثالث (طلبکاران)
طلبکاران نمی‌توانند برای بدهی شرکت به اموال شخصی شرکا رجوع کنند. مگر در موارد استثنایی مانند:
- تقلب یا سوءاستفاده شرکا برای دور زدن قانون یا فرار از دین
- تداخل شخصیت حقوقی شرکت و شرکا (نظریه “نقاب شرکت” یا سوءاستفاده از شخصیت حقوقی)
✅ 4. انتقال سهم‌الشرکه
بر اساس ماده ۱۰۲ قانون تجارت:
انتقال سهم‌الشرکه به غیر، فقط با رضایت سه‌چهارم شرکا که اکثریت سرمایه را نیز دارند ممکن است. اگر انتقال بدون رعایت این شرط انجام شود، معتبر نیست و ممکن است تبعات حقوقی برای شریک ناقض داشته باشد.
در صورت تغییر مدیرعامل، چه اقداماتی باید انجام شود؟
در صورت تغییر مدیر عامل انجام موارد زیر اجباری است:
- تهیه صورتجلسه تغییرات
- ثبت تغییر در سامانه ثبت شرکت‌ها
- انتشار آگهی رسمی در روزنامه رسمی
حقوق مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود
مقدار حقوق مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود مطابق با اساسنامه شرکت و مفاد آن تعیین میشود. زیرا در قانون تجارت مستقیماً میزان حقوق تعیین نشده است. میزان حقوق با توافق شرکاء تعیین میشود. دو. نکته اساسی را در این مورد به یاد داشته باشید،
- اگر مدیرعامل با شرکت قرارداد استخدامی (مانند کارمند) داشته باشد، مشمول بیمه تأمین اجتماعی و مالیات بر درآمد خواهد بود.
- اگر مدیرعامل فقط سمت مدیریتی داشته باشد و قراردادی شبیه به رابطه کارگری نداشته باشد، ممکن است بیمه مشمول او نشود، مگر اینکه شرکت داوطلبانه او را بیمه کند.
سوالات متداول
آیا مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود باید از بین شرکا انتخاب شود؟
خیر. طبق قانون تجارت، مدیرعامل می‌تواند از میان شرکا یا خارج از شرکا انتخاب شود، مگر اینکه در اساسنامه شرکت شرط خاصی وجود داشته باشد.
آیا مدیرعامل می‌تواند خارج از اساسنامه تصمیم بگیرد؟
خیر. مدیرعامل فقط در چارچوب اختیارات تعیین‌شده در اساسنامه یا مصوبات مجمع شرکا حق تصمیم‌گیری دارد. تخطی از این حدود ممکن است باعث مسئولیت شخصی وی شود.
چه کسی مدیرعامل را انتخاب یا عزل می‌کند؟
مجمع عمومی شرکا یا دارندگان اکثریت سرمایه (مطابق اساسنامه) مدیرعامل را انتخاب یا عزل می‌کنند. این موضوع باید در صورتجلسه مجمع درج و به ثبت برسد.
آیا مدیرعامل می‌تواند شرکت را نمایندگی کند؟ .
بله. بر اساس ماده ۱۰۵ قانون تجارت، مدیرعامل نماینده قانونی شرکت است مگر اینکه اساسنامه او را محدود کرده باشد.
در صورت بروز تخلف یا خسارت، مدیرعامل چه مسئولیتی دارد؟
اگر خسارت ناشی از تقصیر، سهل‌انگاری یا سوءاستفاده از اختیارات باشد، مدیرعامل در برابر شرکت، شرکا و حتی اشخاص ثالث مسئول جبران خسارت خواهد بود. در برخی موارد، ممکن است مسئولیت کیفری نیز داشته باشد.
آیا مدیرعامل می‌تواند قراردادهایی خارج از اهداف شرکت ببندد؟
خیر. فعالیت مدیرعامل باید در راستای موضوع فعالیت شرکت (که در اساسنامه آمده) باشد. انعقاد قرارداد خارج از این محدوده ممکن است غیرقانونی تلقی شود.
